Der Verkauf eines Unternehmens ist komplex – und die Struktur des Deals hängt maßgeblich davon ab, wer der Käufer ist. Verkaufen Sie an einen größeren Wettbewerber oder Strategen, wird der Fokus des Käufers auf Synergien und strategischen Vorteilen liegen. Private-Equity-Firmen hingegen suchen vor allem nach Wertsteigerungspotenzial und Finanzierbarkeit. Für einen direkten Nachfolger, etwa im Rahmen eines Management-Buy-Ins (MBI), spielen oft persönliche Beziehungen und die Zukunftssicherung des Unternehmens die größte Rolle.
Darüber hinaus gilt es zu beachten, dass PE die professionellsten Prozesse und Strategien hat, während ein MBI-Kandidat die geringste Erfahrung mitbringt. Achten Sie darauf, dass sie ihrem Gegenüber nicht durch mangelnde Expertise unterlegen sind.
Egal, an wen Sie verkaufen: Bestimmte Elemente eines Deals sind immer Teil des Prozesses. Hier ein Überblick über die wichtigsten Bestandteile und was Sie dabei beachten sollten:
1. Asset Deal vs. Share Deal
Eine der ersten Fragen bei einem Firmenverkauf ist die Form des Deals:
- Asset Deal: Der Käufer erwirbt einzelne Vermögenswerte des Unternehmens, nicht das Unternehmen selbst. Das können Produkte, Patente, Mitarbeiter, Kunden und so weiter sein. Das hat tendenziell für den Käufer steuerliche Vorteile. Aber der Verkäufer behält oft Risiken und Verpflichtungen aus der Vergangenheit.
- Share Deal: Hier werden die Anteile des Unternehmens verkauft. Der Käufer übernimmt dabei auch alle bestehenden Verbindlichkeiten, was eine intensivere Due Diligence erforderlich macht.
Tipp: Die Wahl der Struktur hat erhebliche steuerliche und rechtliche Auswirkungen – eine frühzeitige Beratung ist essenziell. Hie sollte auch frühzeitig der Rat von einem transaktionserfahrenen Steuerberater eingeholt werden, da die Wahl des Deals sowohl für Käufer als auch für Verkäufer einen relevanten Einfluss auf die zu erwartenden Steuern hat.
2. Kaufpreisstruktur
Die Kaufpreisstruktur ist das Herzstück jedes Deals. Hier gibt es zahlreiche Varianten:
- Festpreis: Der Käufer zahlt den gesamten Kaufpreis in einer Summe. Einfach, aber selten.
- Earn-Outs: Ein Teil des Kaufpreises wird an die zukünftige Performance des Unternehmens gekoppelt. Aber Achtung! Achten sie darauf, dass Sie diese Performance auch wirklich noch nach dem Verkauf beeinflussen können.
- Escrow/Holdback-Accounts: Ein bestimmter Betrag wird für eine Zeit zurückgehalten, um Risiken wie Gewährleistungen, Steuern oder Rechtsstreitigkeiten abzudecken.
Tipp: Verkäufer sollten sicherstellen, dass die Mechanismen transparent und nachvollziehbar sind und keine einseitigen Risiken bergen. Hier ist man schnell in der Falle, wenn die Käuferseite transaktionserfahrene Berater hat und man selber nicht.
3. Due Diligence
Die Due Diligence ist die Phase, in der der Käufer das Unternehmen systematisch überprüft. Sie umfasst Bereiche wie Finanzen, Recht, Steuern, IT und Betrieb. Eine gut vorbereitete Due Diligence durch den Verkäufer spart Zeit, erhöht die Abschlusswahrscheinlichkeit und schafft Vertrauen. Darüber hinaus ist die DD die Voraussetzung für die Transaktion.
Die Käuferseite wird oft in einem Reliance Letter die Ergebnisse der eigenen Due Diligence bestätigen lassen – ein Schritt, der den Verkauf beschleunigt, aber der auch Risiken für den Verkäufer birgt. Bestätigen Sie nur, was auch tatsächlich stimmt.
4. Garantien und Haftungen
Im Kaufvertrag gibt der Verkäufer Garantien über den Zustand des Unternehmens ab, etwa über finanzielle Kennzahlen, Steuerschulden, Verträge oder den rechtlichen Status. Diese Garantien minimieren das Risiko des Käufers, bergen aber Haftungsrisiken für den Verkäufer.
5. Wettbewerbsverbot
Ein häufiges Element in Kaufverträgen ist ein Wettbewerbsverbot, das den Verkäufer daran hindert, in einer bestimmten Region oder Branche ein Konkurrenzunternehmen aufzubauen oder sein Know-how einzubringen. Die Laufzeit und der Umfang müssen sinnvoll gewählt werden, insbesondere, wenn der Verkäufer noch eine Zweitlaufbahn als Berater oder Beiratsmitglied anstrebt.
6. Übergangsphase und Mitarbeitereinbindung
Strategische Käufer oder Nachfolger legen oft Wert darauf, dass der Verkäufer für eine Übergangszeit im Unternehmen bleibt. Dies sichert eine reibungslose Übergabe von Kundenbeziehungen, Know-how und Prozessen. Ein Weg dazu können Retention-Boni für Schlüssel-Mitarbeiter sein. Damit soll sichergestellt werden, dass wichtige Teammitglieder an Bord bleiben, um Kontinuität und Stabilität zu gewährleisten
7. Finanzierung des Kaufs
Wie der Käufer den Kauf finanziert, beeinflusst den Deal erheblich. Besonders bei MBI-Käufern ist eine Bankfinanzierung notwendig. Und an dieser kann der Deal auch scheitern. Hier ist oft ein Wertgutachten über das Unternehmen wichtig. Private-Equity-Investoren und Strategen haben ihre eigenen Banken. Vor allem PE arbeitet oft mit viel Fremdkapital, um ihre Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital des Fonds zu steigern. Besondere Vorsicht ist bei Verkäuferdarlehen angebracht, da diese an der Solvenz des Käufers hängen.
8. Closing Conditions (Abschlussbedingungen)
Vor dem finalen Abschluss müssen bestimmte Bedingungen erfüllt sein, wie etwa die Zustimmung von Aufsichtsbehörden. Außerdem wird meist eine Closingbilanz erstellt. Die Art und Weise der Erstellung dieser Übergabebilanz ist normalerweise im Kaufvertrag festgehalten und kann zu unangenehmen Überraschungen führen. Achten Sie darauf sich auch in diesem Punkt gut zu informieren.
Fazit: Jeder Deal ist individuell – und eine gute Vorbereitung entscheidend
Die Komponenten eines Deals hängen stark davon ab, mit wem Sie verhandeln – und welche Prioritäten Sie selbst setzen. Ob Asset Deal oder Share Deal, Garantien oder Wettbewerbsverbot: Ein klarer Überblick und die Begleitung durch erfahrene Berater helfen Ihnen, Fallstricke zu vermeiden und den für Sie besten Deal zu erzielen. Der Verkauf Ihres Unternehmens ist wahrscheinlich die größte Transaktion Ihres Lebens. Nutzen Sie die Chance, sie richtig zu gestalten.
