Einleitung: Der Kaufpreis – nur eine Zahl?
Wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen möchten, ist der Kaufpreis natürlich das zentrale Thema. Doch Vorsicht: Hinter dem Kaufpreis verbirgt sich viel mehr als nur eine Zahl. Wie der Deal in Bezug auf den Kaufpreis strukturiert ist, beeinflusst nicht nur, wie viel Geld Sie am Ende erhalten, sondern auch, wie sicher und stressfrei der Verkauf für Sie abläuft.
In diesem Artikel beantworten wir typische Fragen, die sich Unternehmer beim Firmenverkauf stellen:
- Welche Modelle gibt es, um den Kaufpreis zu gestalten?
- Wie schütze ich mich vor bösen Überraschungen?
- Und wie erkenne ich, ob ein Deal fair ist?
- Wenn Sie sich fragen, ob ihr Unternehmen bereit für die Nachfolge ist, lesen Sie doch diesen Beitrag zuerst.
Cash and Debt Free: Ein wichtiger Grundsatz beim Kaufpreis
Bei einem Firmenverkauf wird der Kaufpreis in der Regel cash and debt free definiert. Das bedeutet, dass das Unternehmen schuldenfrei und ohne überschüssige Liquidität übergeben wird. In der Praxis wird dies so gelöst, dass Schulden vom Kaufpreis abgezogen werden und die Kapitalrücklage entweder zum Kaufpreis aufgeschlagen wird oder ausgeschüttet. Hier müssen Käufer achtsam sein. Ein schlechter Vertrag – und ihr Cash ist weg.
Dieses Geld gehört Ihnen – und es wäre ein Fehler, es im Unternehmen zu belassen, ohne es im Kaufpreis zu berücksichtigen. Eine gründliche Prüfung der Bilanzen im Vorfeld ist daher essenziell, um sicherzustellen, dass Sie kein Bargeld „verschenken“.
Ein Tipp: Sprechen Sie mit Ihrem Berater über die optimale Ausschüttung oder Verwendung von überschüssiger Liquidität vor dem Verkaufsprozess. So sichern Sie sich, dass der Deal fair bleibt – und Sie den bestmöglichen Erlös erzielen.
Teil 1: Die typischen Bestandteile des Kaufpreises
1. Direktzahlung: Der Klassiker
„Warum sollte ich nicht einfach alles auf einmal bekommen?“
Die Direktzahlung, also eine vollständige Zahlung beim Abschluss des Verkaufs, ist für Verkäufer die einfachste und sicherste Option.
- Vorteil: Sie erhalten den gesamten Betrag sofort und können damit planen.
- Aber Vorsicht: Die Deal Wahrscheinlichkeit sinkt, da Käufer diese Variante nicht gerne eingehen. Und wenn sie sich darauf einlassen, ist dies oft der Punkt, an dem Rabatte verhandelt werden, da sie ihr Kapital auf einen Schlag einsetzen müssen und keine verbindlichen Sicherheiten haben, falls doch nicht alles so ist, wie sie es dargestellt haben.
Unabhängig von der Auszahlung des Kaufpreises kann es dennoch zu Rückforderungen kommen, wenn bestimmte Garantien nicht eingehalten werden.
2. Ratenzahlung: Flexibilität für beide Seiten
„Ist das nicht riskant für mich?“
Bei der Ratenzahlung wird der Kaufpreis über mehrere Jahre gestreckt. Käufer schätzen die Flexibilität, und Sie als Verkäufer können sich über stabile Einkünfte freuen.
- Das Risiko: Was passiert, wenn der Käufer zahlungsunfähig wird? Hier kommt es auf eine klare vertragliche Absicherung an. Hier können Versicherungen oder Bankbürgschaften der richtige Weg sein. Gehen sie auf keinen Fall so einen Weg nur auf der Basis ein, dass ihnen der Käufer vertrauenserweckend vorkommt.
3. Earn-Out: Beteiligung am zukünftigen Erfolg
„Klingt spannend, aber worauf muss ich achten?“
Ein Earn-Out verbindet einen Teil des Kaufpreises mit der zukünftigen Performance des Unternehmens. Das ist attraktiv, wenn Sie sicher sind, dass das Unternehmen nach dem Verkauf weiterwächst.
- Achtung: Die Erfolgskriterien müssen eindeutig definiert sein, sonst gibt es Streit. Und achten Sie insbesondere darauf, dass der Käufer die KPIs unter Umständen nach dem Kauf selbst beeinflussen kann. Hier können schwieriger strategische Diskussionen entstehen. Sie und der Käufer sind nicht mehr auf einer Linie. Für den Verkäufer kann es beispielsweise sinnvoll sein, Investitionen aufzuschieben, um das Ergebnis hoch zu halten, während der Käufer diese Investitionen gerne vorziehen würde.
In der Praxis erfordern Earn out Komponenten oft detaillierte Verträge und hohe Expertise auf beiden Seiten. Lassen Sie sich hier nicht über den Tisch ziehen!
4. Escrow-Konten und Hold Back Accounts: Absicherung auf Käuferseite
„Warum wird ein Teil des Geldes zurückgehalten?“
Ein Escrow-Konto oder ein Hold Back Account dient der Absicherung von Risiken, z. B. für offene Steuern oder Garantien. Ein typisches Beispiel können hier zugesicherte Produkteigenschaften sein. Das Geld wird von einem Treuhänder verwaltet und nach einer definierten Frist freigegeben – wenn keine Ansprüche erhoben wurden.
- Gefahr für Sie: Ungenaue Bedingungen können zu Verzögerungen oder gar zum Verlust der Rückzahlung führen. Käufer können motiviert sein Garantieverletzungen zu finden. Sichern Sie sich hier ab, dass z.B. Veränderungen am Produkt durch den Käufer die zugesicherten Garantien aufheben.
Teil 2: Die exotischen Varianten – Chancen oder Risiko?
1. Verkäuferdarlehen: Der Verkäufer wird Kreditgeber
„Warum sollte ich meinem Käufer noch Geld leihen?“
Wenn der Käufer nicht die gesamte Summe sofort aufbringen kann, bietet ein Verkäuferdarlehen eine Lösung.
- Vorteil: Der Deal wird manchmal erst durch ein Verkäuferdarlehen möglich. Uns Sie verdienen zusätzlich an den Zinsen.
- Gefahr: Falls der Käufer scheitert, tragen Sie das finanzielle Risiko. Hier ist es in der Regel so, dass sie ein nachrangiges Darlehen gegenüber der Bank haben. Sollte der Nachfolger ihr Unternehmen also nicht vernünftig führen, gehen sie leer aus.
2. Kaufpreisanpassungen: Dynamik im Vertrag
„Wie vermeide ich böse Überraschungen?“
Kaufpreisanpassungen können den Preis nach dem Closing basierend auf Faktoren wie Working Capital oder Schuldenhöhe anpassen. Sie können aber auch darüber hinaus ähnlich dem Earn Out Modell bestimmte Faktoren in die nachträgliche Kaufpreisanpassung einfließen lassen.
- Positiv: Wenn es nur um eine Closing Bilanz geht, können beide Seiten darauf abzielen einen fairen Preis am Tag der Übergabe zu bestimmen. Aber Sie können mit dynamischen Klauseln einen höheren Kaufpreis durchsetzen, weil dieser ja nur bei guter Entwicklung bzw. dem Eintreten bestimmter Ereignisse anfällt.
- Aber: Unklare Regelungen führen oft zu Streitigkeiten und es ist tatsächlich nicht einfach solche Regelungen gut zu gestalten. Selbst über die Regeln, nach denen eine Bilanz aufgestellt werden soll, können von Käufer und Verkäufer Seite unterschiedlich interpretiert werden. Ein besonderes Problem ist hierbei, dass der Käufer als Mehrheitsgesellschafter bestimmte Dinge beeinflussen kann
3. Aktien oder Equity Swaps: Mit dem Käuferunternehmen wachsen
„Was, wenn der Käufer selbst noch nicht stabil ist?“
Manche Käufer zahlen einen Teil des Kaufpreises in Form von Anteilen an ihrem Unternehmen. Das bietet Potenzial für hohe Gewinne – oder eben auch Verluste, falls die Aktien an Wert verlieren. Besonders tragisch ist, wenn Sie auf die Aktien als Kaufpreisanteil schon Steuern zahlen müssen und sie nach Ablauf ihres Lock-up Agreements diese für einen deutlich niedrigeren Preis verkaufen können.
4. Besserungsscheine: Nur zahlen, wenn es gut läuft
„Klingt fair, aber ist es das wirklich?“
Hier wird ein Teil des Kaufpreises nur gezahlt, wenn das Unternehmen bestimmte Ziele erreicht. Das reduziert das Risiko für den Käufer – und verlagert es auf Sie. Dieses Instrument wird regelmäßig angewendet, wenn Gesellschafter Anteile an Unternehmen mit hohem Potential aber auch hohem Risiko zu scheitern verkaufen. Z.B. bei Startup Beteiligungen.
Ein Praxisbeispiel: Ein Deal mit mehreren Komponenten
Ein Softwareunternehmen mit 20 Mitarbeitern wird für 5.400.000 € verkauft:
- Direktzahlung: 60 % des Kaufpreises werden sofort gezahlt: 3.240.000€
- Earn-Out: 20 % wurden an den Umsatz des nächsten Jahres gekoppelt: 1.080.000
- Escrow-Konto: 20 % wurden zurückgehalten, um Gewährleistungsansprüche abzusichern: 1.080.000€
Ergebnis:
- Der Verkäufer erhielt einen relevanten Teil des Preise direkt nach Closing und war damit zum großen Teil für seine Seite abgesichert.
- Dank guter Vorbereitung und klarer Regelungen wurden die Escrow-Mittel nach einem Jahr vollständig ausgezahlt.
- Der Umsatzziel wurde nicht erreicht, da die wirtschaftliche Lage sich grundlegend verändert hatte. Dadurch viel der Earn Out Bestandteil vollständig weg.
- Insgesamt erhält der Verkäufer 4.320.000 und ist froh, dass keine höhere Earn Out Komponente durchgesetzt wurde. Darüber hinaus sieht der Verkäufer, dass er zum richtigen Zeitpunkt verkauft hat, das dass Unternehmen durch die wirtschaftliche Verschlechterung heute weniger Wert wäre als vor einem Jahr.
Fazit: Jeder Deal ist individuell
Als Unternehmer stehen Sie oft zum ersten Mal vor dem Verkauf Ihres Lebenswerks – und damit auch vor der Herausforderung, den Kaufpreis klug zu strukturieren. Ein guter Berater hilft Ihnen, die Risiken zu minimieren und den Deal so zu gestalten, dass Sie nicht nur einen guten Preis erzielen, sondern auch sicher schlafen können.
