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Einleitung: Der Schreckensbegriff für Unternehmer – aber halb so wild!

Wenn Unternehmer hören, dass sie für den Verkaufsprozess ihres Unternehmens eine Due Diligence (DD) vorbereiten müssen, sorgt das oft für Schweißausbrüche. Schließlich klingt es nach einer endlosen Sammlung und Prüfung von Dokumenten. Und woher sollen diese Dokumente überhaupt kommen?

 Doch keine Sorge: Mit der richtigen Vorbereitung und Unterstützung bringt die Due Diligence sogar für den Verkäufer Vorteile.

Und die Wahrheit ist auch: Ohne Due Diligence kann man ein Unternehmen so gut wie nicht verkaufen.

Was ist die Due Diligence?

Im Kern bedeutet Due Diligence (DD) nichts anderes als eine gründliche Untersuchung. Käufer wollen und müssen verstehen, welche Chancen und Risiken sie mit dem Zielunternehmen verbunden sind. Wie die Anwaltskanzlei Taylor Wessing es treffend beschreibt:

„Durch die Due Diligence verschafft sich der Kaufinteressent ein umfassendes Bild davon, welche Chancen und Risiken er mit dem Zielunternehmen einkauft. Denn mit dem Unternehmenskauf tritt er in die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken der Verkäuferseite ein.“

Für den Verkäufer bedeutet die DD, dass er alle relevanten Unterlagen zusammenstellen und in einem geordneten System – dem sogenannten Datenraum – bereitstellen muss. Die Käuferseite analysiert diese Dokumente dann, um mögliche Schwachstellen und Risiken, aber auch Chancen zu identifizieren.

Das Ergebnis der DD zeigt einem Käufer ob und zu welchem Preis er das Unternehmen erwerben kann.

Warum ist die Vorbereitung der Due Diligence so wichtig?

1. Vertrauen schaffen: Gut vorbereitete und strukturierte Unterlagen signalisieren dem Käufer, dass der Verkäufer professionell und transparent arbeitet.
2. Prozess beschleunigen: Eine ordentliche DD-Vorbereitung reduziert Rückfragen und minimiert Verzögerungen. Käufer müssen nur zusätzliche Unterlagen anfordern, wenn etwas unklar bleibt – ein großer Vorteil für den Verkäufer.
3. Risiken minimieren: Alles, was in der DD offengelegt wurde, kann später nicht mehr gegen den Verkäufer verwendet werden. Das schützt vor unangenehmen Überraschungen nach dem Vertragsabschluss.
4. Grundlage für Verhandlungen: Die DD liefert wichtige Informationen für die Kaufpreisgestaltung und mögliche Garantien im Kaufvertrag.

Die größten Herausforderungen für Unternehmer

• Zeitaufwand: Dokumente finden, sortieren und aufbereiten – das kann für Unternehmer, die gleichzeitig ihr Tagesgeschäft führen müssen, überwältigend sein.
• Unsicherheit: Welche Unterlagen sind überhaupt erforderlich? Wo finde ich sie?
• Diskretion: Oft möchte der Unternehmer seine Verkaufsabsichten nicht mit seinem Team teilen, um die Mitarbeiter nicht zu beunruhigen.

Wie läuft die Due Diligence ab?

1. Vorbereitung: Im Regelfall bereitet der Unternehmer die DD gut vor und stellt alle Unterlagen, die in jeder DD benötigt werden, zusammen. Dabei werden regelmäßig vertrauliche Informationen oder Betriebsgeheimnisse geschwärzt.
2. Datenraum einrichten: Die Dokumente werden in einem digitalen Datenraum bereitgestellt.
   • Tipp: Viele Unterlagen sind Standardbestandteile einer jeden DD. Wenn die Unterlagen gut vorbereitet sind, muss der Käufer nur in Ausnahmefällen zusätzliche Informationen anfordern.
3. Analyse durch den Käufer: Käufer und ihre Berater prüfen die Unterlagen auf Chancen und Risiken.
4. Der Käufer fordert zusätzliche Dokumente an, die er prüfen möchte und diese werden ihm im Datenraum bereitgestellt. (Insbesondere in größeren Transaktionen mit M&A Team auf der Käuferseite findet vor der Analyse der Dokumente eine Anforderung aller vom Verkäufer erwarteten Dokumente statt.)
5. Optional: Reliance Letter: Käufer lassen sich das Ergebnis der DD oft durch den Verkäufer bestätigen. Das minimiert Unsicherheiten auf Käuferseite, birgt aber auch Risiken für den Verkäufer. Fehlerhafte oder unvollständige Angaben können später zu Haftungsansprüchen führen.
   Praxistipp: Nicht einfach einen Reliance Letter unterschreiben und hoffen, dass Probleme danach nicht wieder zur Sprache kommen. Die Ergebnisse der DD wandeln sich im Kaufvertrag zu Garantien und können auch im Nachhinein den Verkäufer finanziell belasten.
6. Feedback und Verhandlungen: Auf Basis der DD-Ergebnisse wir ein Termsheet verhandeln und in der Folge werden der Kaufvertrag und mögliche Garantien ausgehandelt.

Wie ein Berater den Prozess erleichtert

• Expertenwissen: Ein Berater weiß, welche Dokumente in den Datenraum gehören und wie sie aufzubereiten sind.
• Effizienz: Unternehmer können sich auf das Tagesgeschäft konzentrieren, während der Berater die Unterlagen und zum großen Teil auch die Kommunikation mit dem potentiellen Käufer organisiert.
• Diskretion: Berater fungieren als neutrale Schnittstelle, sodass die Verkaufsabsichten intern nicht offengelegt werden müssen.
• Prävention: Potenzielle Probleme werden frühzeitig erkannt und gelöst, bevor sie zum Stolperstein im Verkaufsprozess werden.

Fazit: Gut vorbereitet ist halb verkauft

Die Due Diligence mag zunächst wie eine lästige Pflicht erscheinen, aber sie ist entscheidend für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf. Mit einer guten Vorbereitung und der Unterstützung eines erfahrenen Beraters wird aus der Herausforderung eine Chance, den Prozess zu beschleunigen und Vertrauen aufzubauen.

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